Um pelotão de Universal Patrol Troopers (UPT) é enviado ao planeta Marte com a informação de que um grupo de crianças escravas seria negociado lá. Os UPT infiltram-se na fortaleza dos escravistas e resgatam os órfãos, mas apenas o soldado Blak Sampson consegue sair vivo. Enquanto espera nos desertos áridos de Marte pela sua nave de resgate, ele defende os órfãos dos enxames de larvas alienígenas raivosas dos escravistas.